ליווי דירקטוריון פעיל לבניית מנגנון קבלת

ליווי דירקטוריון הוא התהליך שבו נבנה מנגנון העבודה של הדירקטוריון, מסדר היום ועד תיעוד ההחלטות והמעקב אחריהן. במאמר הזה אני מסביר מהו ליווי דירקטוריון, מתי הוא נדרש בחברה פרטית ומשפחתית, איך מקימים דירקטוריון מאפס או משדרגים דירקטוריון קיים, ואילו מסמכים ונהלים מגינים על הדירקטורים ביום שבו נבדקת החלטה שהתקבלה בעבר.

זמן קריאה כ-5 דקות

מהו ליווי דירקטוריון ולמה זה לא רישום פרוטוקולים

פעם ישב ממולי מנכ"ל לפני ישיבת דירקטוריון, עם מצגת בכיס ולא ביד. שאלתי אותו למה. הוא אמר שיש שקף אחד שהוא לא רוצה להראות. שאלתי מה יקרה אם לא יציג אותו. הוא שתק זמן ארוך, ואז הוציא את הדפים מהכיס והניח אותם על השולחן.

ליווי דירקטוריון אמיתי לא מתחיל בסדר היום. הוא מתחיל בשקף שמישהו מנסה להשאיר בכיס. בבסיס, ליווי דירקטוריון הוא בניית מנגנון העבודה של הגוף הזה מהיסוד. סדר יום שנבנה סביב ההחלטות שצריך לקבל ולא סביב הדוחות שצריך להציג, חומרי רקע ממוקדים שמגיעים מראש, תיעוד מדויק של ההחלטה ושל מי אחראי עליה, ומעקב שמחזיר את אותה ההחלטה לשולחן בישיבה הבאה, גם כשזה לא נעים.

רישום פרוטוקול הוא תוצר אחד מתוך זה, חשוב אך לא היחיד. התוצרים הנוספים ברורים – סדר יום מובנה, מצגת הנהלה שמתמקדת במדדים שבאמת מנהלים את החברה ולא בכל מה שאפשר למדוד, פרוטוקול החלטות מדויק, וגיליון מעקב ביצוע שאף אחד לא יכול להתחמק ממנו.

התפקיד המרכזי בחדר הוא לרוב אחר. הדמות הניטרלית שאין לה אינטרס בשאלה מי צודק, רק בשאלה אם הדיון האמיתי קרה, ואם לא קרה, למה לא. כשבעל החברה והמנכ"ל צריכים לדבר עם הדירקטורים בגילוי לב, מישהו צריך להחזיק את המסגרת שמאפשרת את זה.

עקרונות הממשל התאגידי של ה-OECD מגדירים את הדירקטוריון כגוף שמכוון אסטרטגיה ומפקח על ההנהלה, לא כגוף שמאשר. ההבדל בין השניים הוא למעשה הנושא המרכזי של המאמר הזה.

מתי נדרש ליווי דירקטוריון בחברה פרטית או משפחתית

בחברה ציבורית הגבולות מסומנים. בחברה פרטית הם מטושטשים, וכולם מעמידים פנים שזה בסדר. אותו אדם הוא בעל המניות, המנכ"ל והיו"ר. הדירקטור השני הוא קרוב משפחה. הדירקטור השלישי הוא רואה החשבון שמלווה את המשפחה שנים. וכשמישהו רוצה להעלות שאלה לא נוחה, הוא שוקל קודם מה יקרה בארוחת סוף השבוע.

ליווי דירקטוריון בחברה פרטית נדרש בדיוק בצמתים האלה. כשנכנס משקיע חיצוני ופתאום צריך להראות מנגנון קבלת החלטות ולא רק דוח. כשמתקרב מעבר בין-דורי. כשהפעילות גדלה מהר יותר מהבקרה. וכשמישהו במשפחה אומר בקול רם את מה שכולם חשבו בשקט, שצריך להפריד כובעים.

כדי לנווט בין האינטרסים של השותפים, מומלץ לשלב ליווי עסקי אסטרטגי שמעניק לבעלי החברה נקודת מבט חיצונית וניטרלית. לא כדי להכריע ביניהם, אלא כדי שיוכלו להכריע בעצמם בלי להרוס מה שבנו.

הכובעים שאף אחד לא מוכן להסיר

שאלתי פעם בעל חברה עם מי הוא מתייעץ לפני החלטה גדולה. הוא ענה, "עם עצמי." שאלתי באיזה כובע. הוא צחק, ואז הפסיק לצחוק.

הבעיה בחברה משפחתית היא לא ניגוד עניינים במובן המשפטי, אלא שהאדם עצמו לא יודע איזה שיקול הניע אותו, הרגשי או העסקי. רוב הזמן זה עובד. ואז מגיע צומת שבו זה לא עובד, וההחלטה עולה כסף שאי אפשר להחזיר. ליווי חיצוני לא מנטרל את הרגש, הוא רק גורם לו להיאמר בקול, במקום להסתדר לבד מתחת לשולחן.

ליווי שוטף לדירקטוריון מול טיפול נקודתי באירוע

הטלפון צלצל בשעה מאוחרת בערב. יו"ר דירקטוריון ביקש שאהיה נוכחת בישיבה שנקבעה בעוד יומיים. שאלתי מה קרה. הוא ענה, "שום דבר, ובדיוק זו הבעיה. שנתיים שלא קרה שם שום דבר."

ליווי שוטף לדירקטוריון ומענה נקודתי לאירוע הם שני מקצועות שונים. האחד בונה תהליך, השני עוצר דימום. בליווי שוטף, החומרים נבנים לאורך התקופה ומגיעים מראש, הדיון נסוב על החלטה שיודעים שהיא באה, כל החלטה חוזרת לשולחן עם סטטוס, והחלטות מסדרון נכנסות לפרוטוקול או שאינן מתקיימות. בטיפול נקודתי, החומרים נבנים בלילה שלפני, הדיון נסוב על עובדה שכבר קרתה, מתחילים כל פעם מאפס, וההחלטות שנשארות במסדרון מתגלות מאוחר.

הפער האמיתי אינו בתיאור התהליך. הוא בתחושה של המנכ"ל בבוקר הישיבה. אחד מגיע להציג, השני מגיע להתגונן.

דירקטוריון פעיל ואיך הוא משנה החלטות

דירקטוריון סביל מתכנס לערב, מאשר דוחות, שואל שתי שאלות מנומסות והולך הביתה. כולם יוצאים מרוצים, אף אחד לא זז.

דירקטוריון פעיל הופך את החדר לגוף חשיבה עם שיניים. תכנית עבודה שנתית שקובעת מראש איזה נושא אסטרטגי נדון בכל ישיבה, כדי שהשוטף לא יבלע את החשוב. הגדרה מדויקת של מה הישיבה צריכה להכריע. סקירת סיכונים תקופתית שחוזרת גם כשהכול נראה טוב, ובעיקר כשהכול נראה טוב. וועדות ייעודיות כשהנושא כבד מדי לשעה וחצי.

יש עוד רכיב, פחות מדובר, והוא עבודה עם הדירקטור הבודד לפני הישיבה. לא הדרכה, אלא חידוד. הכנה נכונה לישיבות אקטיביות כוללת לעיתים שילוב של ייעוץ אישי למנהלים בכירים שמסייע בחידוד המסרים והדילמות האסטרטגיות. דירקטור שלא ניסח לעצמו את השאלה לפני, לא ישאל אותה בחדר.

השאלה שדירקטור נמנע ממנה

יש שאלה אחת שיושבת על השולחן בכל ישיבה שלישית, ואף אחד לא מרים אותה. לפעמים היא "האם המנכ"ל הנכון יושב כאן". לפעמים "האם אנחנו בכלל עוד רווחיים בקו הזה, או שאנחנו רק מתעקשים". ולפעמים היא פשוט "מה אנחנו לא רואים".

הסיבה שהיא לא נשאלת אינה חוסר אומץ, אלא חוסר פורמט. אין רגע בסדר היום שמזמין אותה, ולכן היא נשארת בחניון. חלק מהעבודה הוא לייצר את הרגע הזה בכתובים, מאושר מראש, כך שאף אחד לא צריך להיות זה שהעיר את הדוב.

כיצד מתבצע ליווי הקמת דירקטוריון מאפס

מייסדת סיפרה לי פעם שהמשקיע דורש דירקטוריון. שאלתי אם היא רוצה בו. היא ענה שהיא רוצה שהוא יפסיק לדרוש. זו תשובה כנה, וזו גם הסיבה שדירקטוריונים רבים נולדים מתים.

ליווי הקמת דירקטוריון מתחיל בשאלה למה הוא קיים. פיקוח, נגישות לשווקים, או איזון מול בעל מניות דומיננטי. התשובה קובעת את ההרכב, ולא ההיפך.

אחר כך באים הדברים היבשים והמצילים. תקנון עבודה שמגדיר תדירות, מניין, אופן הזימון ומה טעון החלטת דירקטוריון לעומת מה בסמכות המנכ"ל, הגדרת ההרכב הנדרש, ולוח זמנים שנתי שנקבע לפני שהשנה מתחילה.

בשלב ההקמה נוצרים גם התוצרים המיידיים. ערכת דירקטור חדש שמכניסה אדם לתמונה בזמן קצר, תבניות דיווח אחידות שמאפשרות להשוות רבעון לרבעון בלי מאמץ ארכיאולוגי, ופרוטוקול ראשון שמסמן איך נראה תיעוד ראוי בחברה הזאת.

איך בוחרים את הרכב הדירקטוריון הנכון

ההרכב הנכון הוא זה שמכסה את מה שהבעלים לא רואה. צריך מי שקורא דוח כספי ומזהה מה חסר בו. צריך מי שמבין חשיפה משפטית וחוזים. צריך מי שמכיר את הענף ואת השוק שאליו החברה הולכת, לא רק את זה שממנו באה. ואם הטכנולוגיה היא הלב של החברה, צריך מי שיודע לשאול על חוב טכנולוגי ולא רק על תכונות.

והחלק שהכי קשה לבעלים, דירקטור עצמאי אחד לפחות, שאינו חייב לך דבר, לא פרנסה ולא נאמנות היסטורית. הוא יהיה מי שיעצבן אותך בישיבה, ויציל אותך שנים לאחר מכן.

אילו ועדות דירקטוריון מומלץ להקים ומתי

ועדה מוקמת כשנושא לא נגמר בישיבה אחת ולא נכון לשרוף עליו ישיבה שלמה. ועדת כספים או ביקורת נכנסת לתמונה כשהחברה גדלה, כשיש חוב בנקאי משמעותי, או כשנכנס משקיע שרוצה לראות בקרה. ועדת תגמול נדרשת ברגע שיש מנהלים שכירים שאינם מהמשפחה, כי אז שכר מפסיק להיות שיחה אישית והופך למדיניות. ועדת אסטרטגיה מתאימה כשעומדת על הפרק החלטה גדולה, מיזוג, כניסה לשוק חדש, או שינוי מודל.

ועדה בלי כתב מינוי היא רק ישיבה נוספת ביומן. עם כתב מינוי, היא המקום שבו הדיון האמיתי מקבל אוויר.

סדר התהליך המובנה של ליווי דירקטוריון מקצועי

אין מתודה קסומה, יש סדר עבודה, וזה דבר אחר לגמרי.

אבחון ומיפוי. קריאת התקנון, הפרוטוקולים של השנה או השנתיים האחרונות והחומרים שנשלחו לדירקטורים. הפרוטוקולים מספרים הרבה יותר ממה שמישהו מספר בשיחה, במיוחד החלטות שנרשמו ונעלמו.

בניית התשתיות. תבניות עבודה, מבנה סדר יום קבוע, ותכנית עבודה שנתית שמחלקת את הנושאים האסטרטגיים על פני השנה.

ליווי הישיבות בפועל. הכנת חבילת החומרים, ניהול קצב הישיבה כך שהנושא הכבד לא יגיע בדקה האחרונה, ותיעוד בזמן אמת ולא מהזיכרון.

סיכום, מעקב ובקרה. הפצת פרוטוקול בזמן קצר, מעקב על מה שהוחלט מול מי שאחראי, ודיווח סטטוס בפתח הישיבה הבאה.

מה צריכה לכלול ערכת החומרים לקראת ישיבה

חומרים שמגיעים בחדר בזמן הישיבה אינם חומרים, הם קישוט. חבילה תקינה נשלחת כמה ימי עסקים לפני הישיבה, ולא ביום שלפני. היא כוללת סדר יום שמסמן מה להחלטה ומה לעדכון, תקציר מנהלים בעמוד אחד, דוחות כספיים ותפעוליים עם השוואה לתקופה קודמת ולתכנית, וטיוטות ההחלטה המוצעות, מנוסחות מראש.

הטיוטה היא הכלי החזק ביותר. ברגע שדירקטור רואה את ניסוח ההחלטה לפני הישיבה, הוא מגיע עם שאלות על המהות, לא על הפסיקים.

אילו מסמכים ונהלים חיוניים לישיבות תקינות

דירקטור פנה אליי אחרי שקיבל מכתב מעורך דין, לא שלו אלא של מישהו אחר. השאלה הראשונה שלי הייתה אם יש פרוטוקול. השנייה הייתה אם רשום בו מה הוא אמר. התשובה לשנייה הייתה שלא.

חוק החברות, התשנ"ט-1999 מטיל אחריות אישית על נושאי משרה ומחייב תיעוד מסודר של קבלת ההחלטות. פרוטוקול אינו טופס שממלאים כדי שהתיק ייראה מסודר, הוא ההגנה הראשונה של הדירקטור ושל החברה, ולעיתים היחידה. מה שלא נכתב, לא נאמר, כך זה נראה בדיעבד.

לצד הפרוטוקולים יש שכבה שנשכחת, הדיווח לרשם החברות על שינויים בהרכב הדירקטוריון. אדם שסיים כהונה וממשיך להופיע ברישומים הוא חשיפה מהלכת. חלק מהעבודה השקטה בליווי דירקטוריון היא לוודא שמה שקרה בחדר תואם למה שמופיע בתיק החברה, לרבות התאמה מלאה לנהלי הדיווח לרשם החברות.

מה חייב להופיע בפרוטוקול כדי שיגן עליך

תאריך, שעה ומקום. מי נכח ומי נעדר, בשמות. סדר היום כפי שנשלח. עיקרי הדיון, ולא תמליל, אך בתוך העיקרים חייבות להופיע העמדות שהועלו וההסתייגויות שנשמעו, בשם מי שהעלה אותן. זה הרכיב שאנשים מוותרים עליו כדי לשמור על אווירה טובה, וזה הרכיב שהם מחפשים נואשות שנים אחר כך.

ניסוח מדויק של ההחלטה, מי אחראי לביצוע ועד מתי, תוצאות ההצבעה עם שמות התומכים, המתנגדים והנמנעים, תיעוד יציאה מהחדר בשל ניגוד עניינים, וחתימת יושב הראש.

כיצד ליווי דירקטוריון מפחית חשיפה משפטית

על דירקטור מוטלות חובת זהירות וחובת אמונים. שתיהן נשמעות מופשטות עד היום שבו הן נבדקות בפועל.

הדבר שמגן על דירקטור אינו שההחלטה הצליחה. החלטות נכשלות, זה חלק מהעסק. מה שמגן הוא שההחלטה התקבלה בתום לב, על בסיס מידע שנאסף כראוי, בלי ניגוד עניינים. זה עומד בלב כלל שיקול הדעת העסקי, ותהליך סדור הוא הדרך היחידה להוכיח את זה בדיעבד, כי בדיעבד אף אחד לא מאמין לזיכרון.

ולכן ליווי שוטף לדירקטוריון הוא ניהול סיכונים בפני עצמו. מי העלה את הסיכון, איזה מידע היה על השולחן, ואיזו חלופה נשקלה ונדחתה ולמה.

מנגנון ניגוד העניינים הוא הפשוט ביותר וגם המופר ביותר. הצהרה בפתח הדיון, יציאה מהחדר בזמן ההצבעה, ותיעוד של השעה שבה יצא ושל השעה שבה חזר. שלושה שלבים בלבד. בחברה משפחתית אף אחד לא רוצה לעשות אותם, כי זה מרגיש חשדני. הם בדיוק מה שמונע חשד אמיתי אחר כך.

הטעויות הנפוצות בניהול דירקטוריון

אותן טעויות חוזרות בחברות שאין ביניהן שום דבר במשותף.

• חומרים שמחולקים בפתח הישיבה, ואז נדרשות דקות רבות לקריאה ומעט מאוד להחלטה.
• זליגה של הדירקטוריון לתפעול, כשדירקטור מנוסה מתחיל לנהל את הדרג התפעולי כי שם הוא מרגיש בבית.
• פרוטוקולים עמומים שכתוב בהם "הוחלט לקדם", בלי אחראי ובלי תאריך, כלומר לא הוחלט דבר.
• הימנעות מדיון של ממש בסיכונים ובבקרה, כי זה נושא שמעיב על מצב הרוח.
• אי מעקב אחר החלטות קודמות, הכשל שמייצר את כל השאר.

כדי למנוע זליגה של הדירקטוריון לתפעול השוטף, מומלץ לשלב ליווי מנהלים בכירים שמסייע למנכ"ל ולבעלים לשמור על כובע ניהולי מוגדר.

התפקיד בחדר הוא לרוב הלא זוהר מכל, להחזיר את הדיון לשאלה שעל סדר היום, בנימוס, שוב ושוב.

כמה עולה ליווי דירקטוריון ומהם המודלים המקובלים

כשמישהו מבקש מספר אחד, אני מבקשת קודם להבין מה הוא בעצם קונה.

שני מודלים מקובלים בשוק. ריטיינר חודשי שוטף, שהוא מעטפת מלאה, הכנה, ניהול, תיעוד ומעקב, לישיבות חודשיות או רבעוניות ולוועדות. זו הצורה שמייצרת רצף, ולכן היא המומלצת. והמודל השני, תמחור לפי ישיבה או לפי פרויקט, שמתאים לחברה בשלב הקמה או לפני אירוע ממוקד שרוצה ליווי לתקופה מוגדרת.

מה שמזיז את המחיר אינו כמה שעות נדרשות בחדר. זו מורכבות החברה, תדירות הישיבות, מספר הוועדות, והיקף העריכה שנדרש בחומרי הרקע. חברה שמגיעה עם חומרים מסודרים והחלטה אחת ברורה היא עולם אחד. חברה שצריך לבנות בה את התשתית מהיסוד היא עולם שני.

איך להשוות בין הצעות בצורה נכונה

שאלו שאלה אחת, מי כותב את סדר היום. אם התשובה היא שאתם כותבים ונותן השירות מתעד, קניתם שירותי תיעוד. זה שירות לגיטימי, אך הוא לא ליווי. אם התשובה היא שסדר היום נבנה יחד, מתוך תכנית שנתית ומתוך מעקב מהישיבה הקודמת, אתם מסתכלים על משהו אחר.

אחר כך בדקו את ההיקף. האם החומרים נערכים או רק נאספים. האם מישהו מכין את המצגת או שההנהלה מגישה מה שיש. האם המעקב אחרי ההחלטות כלול או שהוא נעלם ביום שאחרי. והאם מי שיושב מולכם יגיד לכם בארבע עיניים שהוא חושב שאתם טועים.

איך בוחרים מלווה אסטרטגי ומה חשיבות הדיסקרטיות

המבחן הפשוט לבחירת מלווה לדירקטוריון הוא לשאול את עצמכם אם תוכלו לספר לו את הדבר שלא סיפרתם לשותף שלכם. אם התשובה שלילית, לא משנה כמה הוא מקצועי. הוא יקבל מכם גרסה מהוקצעת של המצב, ויתייעץ בהתאם לגרסה, לא לחברה.

מעבר לכך יש דברים שאפשר לבדוק. ניסיון ניהולי ועסקי אמיתי, של מי שישב בכיסא וקיבל החלטות ולא רק ניתח אותן. הבנה של הצד המשפטי והעסקי גם יחד, כדי שהדיון לא ייפול לרגליים של אחד מהם. יכולת להחזיק שני שותפים כועסים באותו חדר בלי לבחור צד. ודיסקרטיות שאינה סעיף בהסכם אלא הרגל.

בחירה בליווי אחד ורציף, ולא בגוף שמתחלף, היא הדרך שבה מה שנאמר בחדר נשאר בחדר. בחירה בבעלת ניסיון שטח עשיר בתור יועצת למנהלים בכירים בישראל מבטיחה דיאלוג פתוח, מאובטח ונטול אינטרסים זרים.

שאלות נפוצות

דירקטוריון מנוהל היטב אינו נטל רגולטורי, הוא נכס. הוא מייצר שקט נפשי למנכ"ל, הגנה בכתב לדירקטורים, ובהירות לבעלים שסוף סוף רואה את החברה שלו מהמקום שממנו רואים אותה באמת. ליווי דירקטוריון בונה סדר יום שממוקד בהחלטות, חומרים שמגיעים בזמן, תיעוד שמגן, ומעקב שלא נותן לדבר להיעלם. אלו הם ההבדל בין דירקטוריון שמאשר לבין דירקטוריון שמכוון.

על הכותבת

מירב לוי ליבוביץ היא דירקטורית, אשת עסקים ובעלים של שלוש חברות. כבר למעלה מ-17 שנה היא אשת הסוד של מנכ"לים, בעלי חברות ודירקטוריונים במשק הישראלי, מי שמקבלי החלטות בכירים פונים אליה ברגעים שצריך לחשוב בקול רם. היא מלווה אותם בצמתים קריטיים מתוך ניסיון אישי של בנייה, ניהול והובלת ארגונים, עד שהתמונה נעשית ברורה והצעד הבא ידוע. מירב מביאה ראייה אסטרטגית רחבה והבנה של התמונה העסקית הגדולה, לצד הקשבה אמיתית לאדם שמאחורי התפקיד. היא מחברת הספר "אשת הסוד".