ייעוץ לדירקטוריון: בניית אסטרטגיה וקבלת

ייעוץ לדירקטוריון הוא ליווי מקצועי שמטרתו לשפר את איכות הפיקוח, את הממשל התאגידי ואת ההחלטות שיוצאות מחדר הישיבות. הוא שונה מהותית מייעוץ להנהלה, ממוקד בתפקיד הפיקוחי ולא בביצוע השוטף, ונבנה סביב תוצרים מוחשיים ולא סביב מצגת חד פעמית. במאמר הזה אני מסבירה מה כולל תהליך כזה בפועל, אילו סוגי ייעוץ ישנם, מתי נכון להזמין אותו, ואיך בוחרים יועץ שמתאים לחדר הספציפי שלכם.

זמן קריאה כ-5 דקות

מה באמת קורה כשמזמינים ייעוץ לדירקטוריון

ייעוץ לדירקטוריון הוא ליווי מקצועי ואסטרטגי שמטרתו אחת. לשפר את איכות הפיקוח, את הממשל התאגידי, את ניהול הסיכונים ואת ההחלטות שיוצאות מהחדר.

בפועל התהליך מתחיל באבחון. מי מדבר עם מי לפני הישיבה ומי לא, איך נבנה סדר היום ומי בונה אותו, מה מגיע לדירקטורים ומתי. אחר כך מגיעה העבודה על סדר יום אסטרטגי אמיתי, על תהליכי בקרה שמישהו באמת מריץ, ועל ליווי הוועדות. ועדת ביקורת, ועדת מאזן, ועדת תגמול. שם קורים הדברים החשובים, ושם בדרך כלל גם השקט הגדול.

ויש רובד שני, נפרד. הכוונה לדירקטוריון כגוף היא דבר אחד. ייעוץ לחברי דירקטוריון, לאדם הבודד שיושב שם ולא בטוח שמותר לו לשאול, זה דבר אחר לגמרי. חובת הזהירות וחובת האמונים כתובות בחוק החברות. היכולת לעמוד בהן בזמן אמת, בחדר, מול אנשים שמכירים זה את זה שנים, לא כתובה באף מקום.

איפה נגמרת סדנה ומתחיל תהליך

סדנה בת כמה שעות היא דבר טוב. אנשים יוצאים ממנה עם תחושה טובה ועם דף. זמן קצר אחר כך הדף נשכח והתחושה מתפוגגת.

ייעוץ הוא לא הרצאה על מה שדירקטוריון אמור לעשות. הוא עבודה על מה שהדירקטוריון הזה, עם האנשים האלה, עושה בפועל. למה הדירקטור הכי חכם בחדר שותק, למה היו"ר לא עוצר את המנכ"ל באמצע, למה החלטה שהתקבלה לא זזה חודשים. תיאוריה לא מזיזה תקיעות. תקיעות זזה כשמישהו מצביע עליה בשם, בנוכחות כולם, בצורה שאפשר לשרוד אותה.

חברה פרטית, משפחתית, ציבורית או עמותה

בחברות פרטיות ובחברות בצמיחה הדירקטוריון נולד לרוב כפורמליות. חתימות, מניין חוקי, שקט. ואז מגיע גיוס או משבר, ופתאום צריך גוף שמכוון ולא רק מאשר. המעבר הזה לא קורה מעצמו.

בחברות משפחתיות העבודה היא כמעט תמיד על גבולות. מי בעלים, מי מנהל, ומי דירקטור, וכיצד אותו אדם עצמו מחליף כובע כמה פעמים באותה ישיבה. שיחת סלון שנמשכת שנים לא אמורה להיכנס לפרוטוקול.

בחברות ציבוריות ומדווחות הרגולציה כבר קבעה את הרצפה. הכוונה לדירקטוריון שם עוסקת בתקרה. איך הופכים ציות לתהליך פיקוח אמיתי ולא לטופס.

ובמגזר השלישי, בעמותות, יש דבר עדין במיוחד. אנשים טובים שהתנדבו מכל הלב, ולא תמיד הפנימו שהם נושאי משרה עם אחריות. שקיפות ובקרה תקציבית הן לא חוסר אמון. הן כיבוד של הכספים שנתנו לך.

הטריגר האמיתי שמרים את הטלפון

כמעט אף אחד לא מתקשר כדי לשפר תהליכים באופן כללי. מתקשרים כשקורה משהו.

צומת אסטרטגי הוא הטריגר המובן. מיזוג, רכישה, כניסה לשוק חדש, שאלת המשכיות שאף אחד לא מעז לפתוח בנוכחות המייסד. שם הדירקטוריון מגלה שהוא לא בנוי להחלטה בסדר גודל כזה.

הטריגר השני שקט יותר. תחושה שהישיבות הפכו לטקס, עמוסות במצגות הנהלה ודלות בהחלטות. הטריגר השלישי אנושי. מנכ"ל שמרגיש נחקר, דירקטור חיצוני שמרגיש מיותר, בעלים שמדבר עם דירקטור אחד בטלפון ולא עם כולם בישיבה.

והטריגר הרביעי מגיע בכתב. ממצא ביקורת. בדוחות של משרד מבקר המדינה חוזרים שוב ושוב ממצאים על דיונים שלא מתנהלים באופן ענייני והחלטות שלא מתורגמות לביצוע. לרוב אין הפתעה כשקוראים את זה. ידעו.

למה זה לא ייעוץ להנהלה

הבלבול הזה יקר. ייעוץ להנהלה עוסק בביצוע. תפעול, טקטיקה, אנשים, לוחות זמנים, הוצאה לפועל. בעוד ההנהלה זקוקה לתהליך של ייעוץ אסטרטגי לביצוע תפעולי, הדירקטוריון נדרש למבט על שמפקח על מימוש האסטרטגיה הזו.

ויש קו אחד שאני לא חוצה. יועץ לדירקטוריון שמתחיל לנהל את החברה מעל ראש המנכ"ל הרס את מה שבא לתקן. שרשרת הסמכויות היא לא בירוקרטיה. היא מה שמאפשר לאדם אחד להיות אחראי.

חמישה סוגי ייעוץ שיושבים סביב אותו שולחן

דירקטוריון בוגר לא נעזר ביועץ אחד. הוא יודע להבחין.

ייעוץ אסטרטגי עוסק בכיוון ובחלופות. ייעוץ פיננסי עוסק בקריאת המספרים, בהון, בתזרים ובמשמעות של מה שמוצג בדוח. ייעוץ משפטי עוסק בחשיפה, באחריות נושאי משרה ובמה שמותר. ייעוץ בתחום ESG וקיימות עוסק בציפיות של רגולטורים, מלווים ולקוחות שהופכות בהדרגה לדרישות. ייעוץ בניהול סיכונים עוסק במה שיכול לשבור את הארגון ובמי שמופקד על להתריע.

ההבחנה הזאת לא תרגיל אקדמי. לכל אחד מהחמישה יש גבול, ומעבר לגבול הזה ההחלטה חוזרת לדירקטוריון. יועץ שמעמיד פנים שהוא כל החמישה הוא הסיכון הכי גדול בחדר.

מה נשאר בידיים בסוף התהליך

ייעוץ לדירקטוריון שלא מייצר תוצרים מוחשיים הוא בידור יקר. התוצר הראשון הוא תוכנית עבודה וסדר יום שנתי, לדירקטוריון ולוועדות, שנקבע מראש ולא נולד שבוע לפני. השני הוא תבנית מחייבת אחת לניסוח החלטות ולמעקב ביצוע. השלישי הוא מפת סמכויות שקופה בין יו"ר, מנכ"ל ודירקטורים, קיימת בכתב ולא בהבנות מכללא. הרביעי הוא מנגנון בקרה על סיכונים ועל מדדי הביצוע המרכזיים, כך שהדירקטוריון רואה מגמה ולא רק תמונת רגע.

הכוונה לדירקטוריון נמדדת בזה. במה שנשאר על השולחן אחרי שהיועץ יצא מהחדר.

תבנית אחת שמשנה ישיבה שלמה

כל סעיף שמובא להחלטה נכנס לאותו מבנה. מה הנושא, אילו חלופות נשקלו כולל החלופה של לא לעשות כלום, מה הסיכון בכל חלופה, מי הגוף המחליט, מי בעל התפקיד האחראי לביצוע, ומתי הוא חוזר לדווח. שורה אחת בסוף. "מי אחראי ומתי חוזר." שורה כזאת מקצרת ישיבות ומעלה את אחוז היישום בצורה שלא תמיד צפויה.

איך בוחרים יועץ ואת מי לא

הבדיקה הראשונה היא ניסיון בחדר עצמו, לא ניסיון בכתיבה על החדר. מי שלא ישב מול יו"ר שנאלץ לבחור בין נאמנות לאדם לנאמנות לחברה, לא יבין מה קורה שם.

השנייה היא דיסקרטיות, וזה לא סעיף בהסכם, זה אורח חיים. מה שנאמר בחדר נשאר בחדר, וגם מי שנכח שם נשאר בחדר. אין ניגוד עניינים, אין רמיזות בשיחה עם לקוח אחר, אין סיפור מזהה בהרצאה.

השלישית היא מתודולוגיה. שלבים מוגדרים, לוח זמנים, תוצרים. ייעוץ אמורפי הוא שם קוד לחשבון פתוח.

כאשר בוחרים יועצת למנהלים בכירים בישראל לצורך ליווי הדירקטוריון, כדאי לוודא שהיא מביאה יכולת לקרוא דוח ולזהות מה לא כתוב בו, ולצדה יכולת לקרוא את החדר ולזהות מי לא אומר את מה שהוא חושב. אחד בלי השני לא עובד.

שאלות סינון לשיחת ההיכרות

איך תנהל דירקטור שלוחץ בעקביות לכיוון מנוגד לרוב, לא בגלל אינטרס אלא בגלל שהוא מאמין. איזה תוצר מוחשי יישאר בידיים בתום התהליך. איך תוודא שחברי הדירקטוריון מגיעים מוכנים לישיבה. ויש שאלה נוספת שהיא הכי חשובה. מה תעשה אם היו"ר יבקש ממך לתמוך בעמדתו והדעה שלך אחרת. יועץ שמגמגם כאן לא יעזור ביום שבו תצטרך אותו.

מה קובע את המחיר

אין תעריף אחיד. יש שאלות. היקף המעורבות הוא הראשונה. ליווי ממוקד לקראת צומת אחד הוא לא אותו דבר כמו ליווי שנתי שנוכח בכל ישיבה. מורכבות הארגון היא השנייה. חברה מדווחת עם ועדות פעילות דורשת עבודה אחרת מחברה משפחתית עם דירקטוריון מצומצם. הכמות היא השלישית. כמה ישיבות, כמה ועדות, כמה הכנות מקדימות.

ולעניין התשואה, קשה לתמחר החלטה שגויה שלא התקבלה, אבל כל מי שיושב בדירקטוריון יודע שהיא הפריט היקר ביותר בתקציב. במגזר הממשלתי, למשל, יש מסגרת מסודרת של כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטורים, שמזכירה כמה זול הזמן של האנשים האלה לעומת שווי ההחלטות שהם מקבלים.

יועצת לישיבת דירקטוריון שמחזירה שעת דיון אמיתית לכל ישיבה כבר החזירה את עצמה. השאר בונוס.

הדירקטור הבודד מול הגוף השלם

ייעוץ לחברי דירקטוריון עובד במישור האישי. חיזוק היכולת לשאול שאלה נוקבת בטון שלא מפוצץ את החדר. קריאה ביקורתית של חומר כבד. הבנה מדויקת של האחריות המשפטית והכספית שהאדם נושא באופן אישי. והתמודדות עם לחץ, כולל לחץ להצביע עם הרוב.

הכוונה לדירקטוריון עובדת במישור הקבוצתי. תהליכי עבודה, יחסי גומלין, ניהול דיון, ממשל תאגידי תקין. שני המישורים נפרדים ולא מחליפים זה את זה. דירקטוריון של אנשים שמפחדים לשאול יישאר תקוע גם עם התהליכים הטובים בעולם.

מה עושה יועצת לישיבת דירקטוריון בפועל

לפני הישיבה מתחילה העבודה האמיתית. זיקוק החומרים לניירות ממוקדים, ניסוח שאלות מנחות לכל סעיף, והגדרה חד משמעית של מטרת כל סעיף. לידיעה, לדיון, או לקבלת החלטה. שלושת המצבים דורשים הכנה שונה לגמרי, וכשלא מסמנים אותם, כל סעיף הופך לשיחה.

במהלך הישיבה התפקיד הוא לשמור על גובה. לעצור גלישה לפרטים תפעוליים בלי להשפיל אף אחד, להצביע על נקודה עיוורת שכולם עוברים לידה, לשמור על הזמן, כי זמן בדירקטוריון הוא המשאב שאף אחד לא מנהל.

ואחרי הישיבה, ניסוח פרוטוקול החלטות ממוקד ומנגנון מעקב שמגיע להנהלה. לא סיכום דברים. החלטות.

מה שמכין ישיבה טובה

החומרים נשלחים ימים מראש, לא בערב שלפני. עיקר הזמן מוקדש לדיון ולהחלטה, ורק חלק קטן לסריקת מצגות. כל סעיף נסגר עם אחראי ותאריך. ואם סעיף לא נסגר, זה נרשם כך במפורש, ולא נשאר לצוף באוויר עד הישיבה הבאה.

איך בונים אסטרטגיית דירקטוריון

אסטרטגיית דירקטוריון היא לא תוכנית השיווק של החברה ולא המצגת של ההנהלה. היא מפת הדרכים של הדירקטוריון עצמו. איך הוא מנווט, על מה הוא מפקח, ומה הוא מוביל.

הרכיב הראשון הוא תאבון הסיכון. עד כמה מוכנים ללכת רחוק, בכתב, לפני שמגיעה ההזדמנות שתלחץ לקבל החלטה בלילה. הרכיב השני הוא נושאי העומק לרבעונים. טכנולוגיה ובינה מלאכותית, הון אנושי, רגולציה, לקוחות, אחד לרבעון לעומק ולא כמה בשטחיות. הרכיב השלישי הוא הסתכלות במראה. האם ההרכב הזה, האנשים שיושבים כאן היום, מתאים לאתגרים של השנים הבאות.

בניית אסטרטגיית דירקטוריון מוצלחת מצריכה שיתוף פעולה הדוק עם המנכ"ל, תוך ליווי מנהלים בכירים שמסייע לגשר בין ציפיות הדירקטוריון ליכולת הביצוע של ההנהלה.

מפת החלטות שנתית

ברבעון הראשון תקציב ותוכניות עבודה. בשני סקירת סיכונים וממשל תאגידי. בשלישי יום אסטרטגיה ייעודי, מחוץ למשרד, בלי מצגות רבעוניות. ברביעי הערכת תפקוד ומבט לשנה הבאה. כשהשנה מתוכננת מראש, אף אחד לא יכול לומר שלא היה זמן לדון בדבר הלא נוח. הזמן היה. הוא נקבע מראש.

איך מודדים אפקטיביות של דירקטוריון

מספר הישיבות הוא לא מדד. הוא נוכחות.

המדד הראשון הוא אחוז יישום ההחלטות. כמה ממה שהוחלט אכן בוצע, בזמן, בידי מי שהיה אמור. המדד השני הוא איכות הדיון, ואותו מודדים במשהו פשוט. מי דיבר. אם אותם אנשים מדברים בכל ישיבה, יש דירקטוריון קטן ותשלום על עוד כמה. המדד השלישי הוא צפייה מראש. האם הדירקטוריון זיהה אתגר בזמן שעוד היה אפשר לטפל בו, או שנפגש איתו בכותרת.

והמדד הרביעי הוא הערכה תקופתית מובנית. רשות ניירות ערך פרסמה שאלון ממשל תאגידי, דירקטוריון ובקרה פנימית שיכול לשמש נקודת פתיחה טובה גם לחברות שלא חייבות בו. לא כדי לקבל ציון. כדי לגלות איפה חברי הדירקטוריון לא מסכימים על מה שהם עושים.

כשהחדר תקוע ואף אחד לא אומר את זה

מחלוקת עניינית היא הדבר הבריא ביותר שיכול לקרות בדירקטוריון. מאבק כוח מחופש למחלוקת עניינית הוא הדבר המסוכן ביותר.

ההפרדה הראשונה היא בין טיעון לגופו של עניין לטיעון לגופו של אדם. ברגע שנאמר בחדר "אתה אומר את זה כי", הדיון נגמר וההצגה התחילה. חשוב לעצור שם תמיד.

אחר כך צריך גורם ניטרלי, מי שאין לו מה להרוויח מהצד שינצח, ויכול להציג תמונה בלי לרכך. ואז צריך כללי משחק שנקבעים מראש ולא בעיצומו של הריב. למשל, שבמצב של אי הסכמה מהותית מזמינים חוות דעת מקצועית חיצונית נוספת לפני ההצבעה. ייעוץ לחברי דירקטוריון במצבים כאלה עוסק פחות בתוכן ויותר באומץ. מי מוכן להיות זה שאומר בקול שהמלך עירום, ולהישאר בחדר אחר כך.

ארבע טעויות שעולות ביוקר

הראשונה, הזמנת ייעוץ כחותמת גומי. ההחלטה כבר התקבלה, וצריך מישהו מבחוץ שיכשיר אותה. את זה אפשר לזהות כבר בשיחה הראשונה, וכדאי לומר אותה שם.

השנייה, בחירת יועץ שלא מבין את השפה של מספרים ושל ממשל תאגידי. חמימות אנושית בלי הבנה של הדוח היא חצי עבודה.

השלישית, יו"ר שמאציל את התהליך. "תעבדי עם המנכ"ל, תעדכני אותי." תהליך שהיו"ר לא נמצא בו בגוף ראשון לא ישנה כלום, כי היו"ר הוא זה שקובע את הטון בחדר.

הרביעית, והנפוצה מכולן, התמקדות מוחלטת בנהלים, בתקנון ובמסמכים, והתעלמות מהאדם. אפשר לכתוב את הנוהל המושלם. אם דירקטור אחד מפחד מהמייסד, הנוהל שווה כמו הנייר שהוא מודפס עליו.

ייעוץ לדירקטוריון הוא כלי אסטרטגי שנבחן בתוצרים ולא בתחושות. סדר יום שמתוכנן מראש, תבנית אחת להחלטות ומעקב, מפת סמכויות ברורה, ובקרה שמראה מגמה ולא רק תמונת רגע. הדרך לבדוק אם זה נכון לדירקטוריון שלך מתחילה בשיחה אחת, פשוטה, שנשארת בחדר.

על הכותבת

מירב לוי ליבוביץ היא דירקטורית, אשת עסקים ובעלים של שלוש חברות. כבר למעלה מ-17 שנה היא אשת הסוד של מנכ"לים, בעלי חברות ודירקטוריונים במשק הישראלי, מי שמקבלי החלטות בכירים פונים אליה ברגעים שצריך לחשוב בקול רם. היא מלווה אותם בצמתים קריטיים מתוך ניסיון אישי של בנייה, ניהול והובלת ארגונים, עד שהתמונה נעשית ברורה והצעד הבא ידוע. מירב מביאה ראייה אסטרטגית רחבה והבנה של התמונה העסקית הגדולה, לצד הקשבה אמיתית לאדם שמאחורי התפקיד. היא מחברת הספר "אשת הסוד".