ייעוץ ליושב ראש דירקטוריון: ליווי אסטרטגי

ייעוץ ליושב ראש דירקטוריון הוא תהליך עבודה אישי ודיסקרטי המיועד למי שיושב בראש שולחן הדירקטוריון ונדרש להחזיק בו זמנית שני תפקידים סותרים, פיקוח על ההנהלה וגיבוש האסטרטגיה יחד איתה. במאמר הזה אני מפרטת מה כולל תהליך כזה בפועל, אילו נקודות תורפה חוזרות אצל יושבי ראש חדשים וותיקים כאחד, ומה ההבדל בין ליווי אישי ליו"ר לבין עבודה מערכתית מול כל הדירקטוריון.

זמן קריאה כ-5 דקות

הבדידות שיש לה כיסא בראש השולחן

על בדידות המנכ"ל כתבו הרבה. על בדידות היו"ר כמעט לא כותבים, כי מבחוץ נראה שהוא רק מנהל ישיבות וחותם.

בפועל הוא נמצא בעמדה הלא נוחה ביותר בארגון. הוא לא מנהל את הפעילות השוטפת, אבל הוא נושא באחריות על הפיקוח, על קביעת האסטרטגיה ועל אישור עסקאות מהותיות. חוק החברות מגדיר את סמכויות הדירקטוריון ואת חובות האמון והזהירות המוטלות על נושאי משרה, וזה אומר דבר אחד פשוט. אם ההחלטה מתגלה כטעות, המנכ"ל ביצע, אבל היו"ר אישר.

וכשהוא מסתפק בשאלה, אין לו למי לפנות. המנכ"ל הוא הצד השני של המשוואה. הדירקטורים הם בעלי אינטרסים משלהם. בעלי השליטה הם מי שמינה אותו. ליווי יושב ראש נבנה כדי לתת לו מקום אחד בעולם לחשוב בקול, בלי שהמחשבה הזו הופכת למידע שמסתובב בארגון.

למה היועץ המשפטי הפנימי לא יכול להיות אשת הסוד שלך

הפרדה בין תפקידים היא תנאי סף לעבודה חסויה עם יושב ראש דירקטוריון

היועץ המשפטי הפנימי הוא אדם מעולה ונאמן לחברה. וזו בדיוק הבעיה. הוא מייצג את החברה, לא את היו"ר. מנהל הכספים כפוף למנכ"ל. המנכ"ל הוא הגורם שהיו"ר אמור לפקח עליו. מזכיר החברה רואה את כולם למחרת בבוקר. כל אחד מהם ניטרלי בדיוק עד הרגע שבו השאלה נוגעת בו.

ויש עוד משהו. ברגע שיו"ר שואל גורם פנימי שאלה, השאלה עצמה הופכת למידע. "היו"ר בדק אם אפשר להחליף את המנכ"ל" הוא משפט שמתחיל לחיות בארגון בלי קשר לתשובה. תפקידה של יועצת חיצונית ובלתי תלויה הוא לפרוס בפני היו"ר את מלוא האפשרויות, כולל זו שהוא הכי לא רוצה לשמוע, ולא לשלם על כך מחיר פוליטי.

נורות אזהרה שכדאי לשים לב אליהן

ישיבות שנגררות מעבר לזמן ומסתיימות בלי הכרעה אחת ברורה. החלטות שהתקבלו וחודש אחר כך אף אחד לא יודע אם יושמו. חומרים שמגיעים ברגע האחרון לפני ישיבה, ואיש לא מעיר על כך.

מתחים אישיים שחוזרים בין אותם דירקטורים בכל דיון, לא משנה מה הנושא. תחושה מטרידה שהגבול בין פיקוח היו"ר לניהול המנכ"ל לא ברור, ולכן היו"ר מתערב פחות מדי או יותר מדי, לפי מצב הרוח.

מה קורה בפועל בעבודה מול יושב ראש

אנשים מדמיינים שיחות על מנהיגות. זה לא מה שקורה בפועל. העבודה עוברת על סדר היום של הישיבה הקרובה, סעיף סעיף. מה כאן דורש הכרעה ומה גולש לדיון סרק. מי סביב השולחן יתנגד ולמה באמת, כי הסיבה שהוא יגיד אינה תמיד הסיבה שהוא מרגיש. איזה מידע חסר כדי להצביע, ומה קורה אם החומר מגיע יום לפני.

חלק גדול מהעבודה נוגע בממשקים, מול המנכ"ל, מול יושב ועדת הביקורת, מול היועץ המשפטי ורואי החשבון. פיתוח יו"ר דירקטוריון נמדד בכך שהמידע מגיע אליו בזמן, מסודר, בלי שהוא צריך לבקש אותו כמו טובה.

מה נשאר על השולחן בסיום התהליך

תבנית סדר יום שמחייבת לסמן לכל סעיף אם הוא להחלטה, להתייעצות או לדיווח. טופס החלטה קצר שמנסח את ההחלטה בשפה שתעמוד גם בפרוטוקול. מנגנון מעקב שבו כל החלטה מקבלת אחראי ותאריך, וחוזרת לשולחן לאימות ביצוע ולא רק לדיווח בעל פה.

נוהל שיחות מקדימות, כך שהיו"ר לא מגיע לישיבה בלי שיחה עם המנכ"ל וראשי הוועדות, ואף אחד לא מופתע מול קהל. ותוכנית עבודה שנתית לדירקטוריון, מסונכרנת עם אבני הדרך של החברה, כדי שהשנה תיראה כרצף החלטות ולא כאירועים מפוזרים.

ייעוץ ליו"ר חדש, שלושת החודשים הראשונים

אין תקופת חסד ליו"ר חדש, יש תקופת התרשמות, וזה ההיפך. בשלושת החודשים הראשונים כל דירקטור מחליט אם זה יו"ר שאפשר לעבוד איתו או יו"ר שאפשר לעבוד סביבו.

ייעוץ ליו"ר חדש מתחיל לפני הישיבה הראשונה. צריך למפות מהר את יחסי הכוחות, את היסטוריית קבלת ההחלטות בחברה, את הפערים התפעוליים שנסחבים שנים ואת מה שהיו"ר הקודם העדיף לא לגעת בו. חשוב גם לוודא שהמינוי והשינויים בהרכב הדירקטוריון מדווחים כנדרש לרשם החברות, פרוצדורה שקל להזניח בדיוק ברגע הלא נכון.

שלושה שלבים שאסור לדלג עליהם

בחודש הראשון אבחון. שיחה אחד על אחד עם כל דירקטור, בלי יוצא מן הכלל. לא כדי לגייס תמיכה, אלא כדי להבין מה כל אחד חושב שהחברה צריכה ומה הוא לא אומר בישיבות. במקביל, מיפוי הוועדות ובדיקה אם ההרכב שלהן משרת משהו או רק את הפרוטוקול, ויישור קו ראשוני מול המנכ"ל בארבע עיניים על גבולות.

בחודש השני שגרות, מועד קבוע להעברת חומרים מראש, פורמט אחיד, וסדר יום שבנוי סביב הכרעות ולא סביב מצגות. בחודש השלישי הובלה, תוכנית עבודה שנתית, מדדים שהדירקטוריון מודד את עצמו לפיהם, ומעקב שוטף על יישום החלטות.

טעויות שחוזרות אצל יושבי ראש חדשים

רוב הטעויות בתחילת הכהונה נובעות מהקדמת מסקנות על פני שאלות

יו"ר חדש שמנהל את הישיבה כאילו הוא מנכ"ל ומדבר ראשון, גורם לכך שברגע שהוא אומר את דעתו הדיון נגמר וכולם מתיישרים. הוא מנסה להוכיח שהוא מבין בתחום הפעילות יותר מהמנהלים, במקום להוכיח שהוא יודע לשאול. הוא מחפש חיבה סביב השולחן כי הוא חדש ולא נוח, ואז לא מעמיד את המנכ"ל על מה שלא בוצע.

הוא מקבל חומרים ברגע האחרון ולא אומר כלום, פעם אחת, ובכך קובע נורמה לתקופה ארוכה. הוא מסתמך על המנכ"ל כמקור מידע יחיד ולא נפגש לבד עם ועדת הביקורת או עם רואה החשבון המבקר. הוא לא עורך שיחות אישיות עם כל דירקטור, ומגלה מאוחר שיש קואליציה שהוא לא בתוכה. והוא נמנע מהשיחה האחת שכולם יודעים שצריכה לקרות.

הקו הדק בין פיקוח לחניקה

יו"ר שמתערב יותר מדי הופך את המנכ"ל לבובה, וכשהמנכ"ל בובה אין למי לפקח עליו. יו"ר שמתערב פחות מדי מפקיר את חובת הפיקוח, ואז מגלה על בעיה מהעיתון. הפתרון אינו אישיות נעימה, אלא סיווג החלטות ברור, כתוב ומוסכם.

ומעל הטבלה יש דבר אחד שאין לו טור, ערוץ ישיר, דיסקרטי ומכבד בין היו"ר למנכ"ל. שיחת טלפון קצרה יכולה למנוע ישיבת חירום שלמה.

מתי ישיבת דירקטוריון מפסיקה להיות הצגה

ישיבות רבות מקדישות את רוב הזמן למצגות על מה שכבר קרה, ורק את הזנב שלהן לשאלה מה עושים מכאן. כולם יוצאים מרוצים, ואף אחד לא הכריע כלום. דוחות מבקר המדינה בנושא הפיקוח על תאגידים ציבוריים חוזרים ומצביעים על אותה נקודה בדיוק. איכות הדיון אינה עניין של תרבות נעימה, היא מנגנון בקרה.

ההיפוך פשוט. חומרי הרקע נשלחים מראש ונקראים מראש, מי שלא קרא אומר זאת בתחילת הישיבה, אין הקראה של מצגות בחדר, ועיקר הזמן הולך לדילמות, לחלופות, לסיכונים ולהכרעה.

סדר יום שמכריח הכרעה

לכל סעיף בסדר היום יש ארבעה רכיבים, ואם אחד מהם חסר, הסעיף לא נכנס. כותרת ואמירה מפורשת מה נדרש, החלטה, התייעצות או דיווח. החלופות שההנהלה בחנה, כולל זו שנפסלה, וניתוח הסיכון של כל אחת. סעיף שמגיע עם חלופה אחת אינו סעיף להחלטה, הוא בקשה לחתימה.

זמן מוקצב קשיח, ותוצר מצופה עם ניסוח החלטה מדויק לפרוטוקול, שנקרא בקול לפני ההצבעה. לא "הדירקטוריון דן והחליט לקדם", אלא מה, מי, עד מתי, בכמה, ומה קורה אם לא.

דירקטור אחד מדבר, שלושה שותקים

חילוץ הדעה השקטה בחדר הוא חלק מרכזי בתפקיד היו"ר

יש דירקטור שמדבר חלק ניכר מהישיבה. כולם מתלוננים עליו במסדרון ואף אחד לא עוצר אותו. העבודה מול דירקטור דומיננטי מתחילה יום לפני, לא בישיבה עצמה, בשיחה אחד על אחד שבה אומרים לו בדיוק מה תורם ומה עולה. בישיבה עצמה מתחמים את הדיבור בזמן, ומחזירים את הדיון מטענה אישית לנתון.

הקושי האמיתי הוא דווקא השקטים בחדר. תפקיד היו"ר הוא לחלץ אותם, בשמם, בפנייה ישירה, כדי שהחדר לא יגלוש לחשיבת יחד. שולחן מנומס מדי הוא שולחן מסוכן, וזה עיקר עבודתה של יועצת ליו"ר, ללמד אותו לקרוא את החדר לפני שהחדר מקבל החלטה במקומו.

ייעוץ אישי ליו"ר או ליווי כל השולחן

כשהבעיה היא "היו"ר לא מצליח להעמיד את המנכ"ל במקום", זו אינה בעיה של הדירקטוריון כולו, זו עבודה של אדם אחד.

במקרים שבהם נדרש שינוי מערכתי עמוק, מומלץ לשלב את הייעוץ האישי יחד עם ליווי דירקטוריון אסטרטגי הבונה את נהלי העבודה של כלל חברי הדירקטוריון. אבל אם צריך לבחור נקודת התחלה אחת, כדאי להתחיל במי שיושב בראש. הוא מזיז את השולחן, לא ההפך.

השולחן שמאויש נכון

יו"ר חזק מבין שהדירקטוריון הוא נכס, ושהנכס הזה שווה בדיוק כמו תמהיל המומחיות סביבו. טכנולוגיה, כספים, שווקים בינלאומיים, ניהול סיכונים, רגולציה. אם רוב החברים מגיעים מאותו עולם, לחברה יש כתם עיוור אחד גדול והיא לא רואה אותו.

חלק מהותי מתפקידו של היו"ר הוא לוודא שהדירקטוריון מאויש באנשי מקצוע עצמאיים, ולכן תהליך בחירת דירקטור חיצוני בחברה חייב להיעשות מתוך ראייה אסטרטגית של הצרכים העתידיים, לא לפי המלצה מזדמנת. וכן, זה כולל את הנכונות להכניס לשולחן מישהו שיתנגד ליו"ר. פיתוח יו"ר דירקטוריון נמדד גם ביכולת לשבת בנוח מול מי שחושב אחרת.

כשהשולחן הוא גם שולחן שבת

בחברה משפחתית שלושה כובעים לפעמים נמסכים לאחד

בחברות פרטיות ומשפחתיות אין רגולטור שמכריח סדר, ולכן שלושת הכובעים, בעלים, דירקטור ומנהל בפועל, לפעמים נמסכים לאדם אחד ולאותו משפט. ייעוץ ליושב ראש דירקטוריון בסביבה כזו הוא בעיקר עבודת הפרדה. באיזה כובע מדברים עכשיו, איזו החלטה נכונה לחברה גם אם היא כואבת לבן משפחה, ומה נדון בישיבה לעומת מה שלא נדון בה לעולם.

ליווי יושב ראש בחברה משפחתית קריטי במיוחד לפני שלושה אירועים, כניסת משקיע, הנפקה, והעברה בין דורית. שלושתם חושפים כל סדק בממשל, ואף אחד מהם לא מחכה שיהיו מוכנים אליו.

איך לבחור את מי שתשב מולך

שלושה דברים חשובים באמת. ניסיון שטח אמיתי בצמתי הכרעה ברמות הגבוהות, ולא ידע תיאורטי על ניהול. דיסקרטיות מוחלטת ואפס ניגוד עניינים, כך שהגורם המלווה אינו יועץ של החברה, לא של המנכ"ל, ולא מועמד לשום תפקיד בה. ויכולת לפרוס את מלוא האפשרויות ולא לדחוף למסלול אחד, כולל האפשרות שהמסקנה תהיה שהיו"ר אינו האדם הנכון לתפקיד.

ורביעי, מעבר לכל רשימה, כימיה. צריך אדם שיאמר את הדבר שאיש לא אומר, בלי התחנפות ובלי להעמיד בפינה. אם אחרי שיחה אחת יש תחושה של משחק תפקיד, זה סימן שזה לא מתאים.

שאלות ששוות את השקט שאחריהן

בפגישה ראשונה עם כל יועצת ליו"ר, שווה לשאול ארבע שאלות. מה המתודולוגיה שלה למיפוי מהיר של דינמיקת כוחות סביב שולחן שהיא לא מכירה. איך היא מסייעת בקונפליקט חריף מול המנכ"ל או בעלי השליטה בלי להסלים. מה הזמינות שלה לפני ישיבה דחופה או באירוע לא צפוי. ואיך יידע היו"ר בעוד זמן מה אם התהליך עבד, כשהתשובה הטובה נמדדת בישיבות שמסתיימות בזמן, בהחלטות מנוסחות ומיושמות.

תפקיד יושב ראש דירקטוריון אינו תפקיד ייצוגי. הוא המצפן האסטרטגי של הארגון ובו זמנית המפקח הראשי עליו, ואת שני הדברים האלה צריך להחזיק באותו ראש, לרוב בלי שאף אחד רואה את המחיר. יו"ר חזק מעניק יציבות לחברה, ביטחון למשקיעים ובהירות למנכ"ל. יו"ר שנשאר לבד עם ההתלבטויות שלו משלם על כך, ובדרך כלל לא רק הוא.

על הכותבת

מירב לוי ליבוביץ היא דירקטורית, אשת עסקים ובעלים של שלוש חברות. כבר למעלה מ-17 שנה היא אשת הסוד של מנכ"לים, בעלי חברות ודירקטוריונים במשק הישראלי, מי שמקבלי החלטות בכירים פונים אליה ברגעים שצריך לחשוב בקול רם. היא מלווה אותם בצמתים קריטיים מתוך ניסיון אישי של בנייה, ניהול והובלת ארגונים, עד שהתמונה נעשית ברורה והצעד הבא ידוע. מירב מביאה ראייה אסטרטגית רחבה והבנה של התמונה העסקית הגדולה, לצד הקשבה אמיתית לאדם שמאחורי התפקיד. היא מחברת הספר "אשת הסוד".