דירקטור חיצוני בחברה – איך לבחור נכון

מאמר זה עוסק במינוי דירקטור חיצוני בחברה, ומיועד לבעלי חברות, מנכ"לים ויושבי ראש שבוחנים אם וכיצד להביא לשולחן הדירקטוריון קול עצמאי שאינו תלוי בהם. אני מסבירה כאן את ההבדל בין החובה החוקית שחלה על חברה ציבורית לבין הבחירה מרצון שעושה חברה פרטית, מה נחשב "זיקה" שפוסלת מועמד, איך בנוי תהליך איתור וגיוס מקצועי שלב אחרי שלב, ומה מבדיל בין מועמד שמרשים בראיון למועמד שבאמת עוצר בעד החלטה גרועה.

זמן קריאה כ-5 דקות

מה זה דירקטור חיצוני בחברה ומה תפקידו המרכזי

בשפה המשפטית זה פשוט. דח"צ הוא דירקטור שמתמנה בחברה ציבורית, שאין לו זיקה לחברה, לבעל השליטה בה או לחברות הקשורות אליה, והוא נבחר באסיפה הכללית ברוב מיוחד שכולל את המיעוט. ההוראות עצמן, לרבות הכשירות, תקופות הכהונה ואופן ההצבעה, מופיעות בחוק החברות.

בשפה של החדר זה משהו אחר. דירקטור חיצוני בחברה הוא האדם היחיד סביב השולחן שהמשכורת שלו לא תלויה במי שיושב בראש. הוא לא חייב טובה לאף אחד. הוא לא גדל בתוך הנרטיב הפנימי של החברה, ולכן הוא שומע דברים שאנשי הפנים כבר לא שומעים.

האינטרס שהוא מייצג הוא לא של בעל השליטה ולא של המנכ"ל. הוא של החברה עצמה, של בעלי מניות המיעוט ושל הציבור שכספו מושקע בה. זה תפקיד לא נוח מעצם הגדרתו. מי שמחפש תפקיד נוח לא צריך אותו.

האם כל חברה חייבת למנות דירקטור חיצוני בחברה

לא. וכאן נופלים הרבה בעלי חברות פרטיות שמישהו הפחיד אותם.

חברה ציבורית חייבת. החוק דורש ממנה לכהן לפחות שני דח"צים, קובע כשירות, קובע מנגנון אישור באסיפה הכללית וקובע תקופות כהונה. אין שיקול דעת. אפשר לבדוק את נוסח החוק המחייב ואת התיקונים אליו דרך מאגר החקיקה הלאומי.

חברה פרטית לא חייבת. אף אחד לא יבוא אליה בטענה. ובכל זאת אני רואה יותר ויותר חברות פרטיות שממנות דירקטור חיצוני בחברה מרצונן. לא כי הן פוחדות מהרגולטור, אלא כי משקיע רצה לראות שולחן שאפשר לדבר אליו, או כי הבנק ביקש לדעת מי מפקח על ההנהלה, או כי שני שותפים הבינו שהם לא יצליחו להכריע לבד.

ההבדל בין השניים הוא לא רק בחובה. הוא במה שמניע את המינוי, ומזה נגזר כמעט הכול.

שני מסלולי מינוי ומה כל אחד דורש

ההשוואה הבאה היא לא השוואה משפטית. היא השוואה של החלטה. כדאי להסתכל עליה ולשאול לאיזו עמודה אתה שייך באמת, לא לאיזו אתה רוצה להיות שייך.

מה ההבדל בין דירקטור חיצוני לבין דירקטור בלתי תלוי

שאלו אותי את זה בחדר ישיבות עם קיר זכוכית. יושב הראש שאל אותי אם זה אותו דבר בשם אחר. זה לא אותו דבר.

דח"צ הוא מוסד סטטוטורי. יש הגדרה קשיחה של זיקה, יש תקופת כהונה קצובה בחוק, יש רוב מיוחד באסיפה, ויש חובות שנגזרות מהמינוי עצמו. אין גמישות.

דירקטור בלתי תלוי הוא מושג רחב יותר של עצמאות. הוא עומד בקריטריונים של היעדר זיקה, אבל בלי אותה מסגרת פורמלית מלאה, והמינוי שלו יכול להישען על תקנון החברה ועל מנגנונים פנימיים. בפרקטיקה, זה הכלי של חברות שרוצות עצמאות אמיתית סביב השולחן בלי כל הפורמליות של דח"צ.

הבחנה מדויקת בין סוגי הדירקטורים חיונית לתפקוד התאגידי, ולכן תהליכי ייעוץ לדירקטוריונים וליווי מנהלים בכירים מסייעים לחברות לאפיין נכון את צורכי הבקרה והעצמאות הנדרשים להן.

מה ההבדל בין דירקטור חיצוני לדירקטור "רגיל" בדירקטוריון

דירקטור רגיל הוא לרוב מי שמייצג, את בעל השליטה, את קבוצת המשקיעים, את המשפחה, את ההנהלה שמכיר מבפנים. הוא יכול להיות מוכשר, ישר, מנוסה מאוד. אבל יש לו מקום שממנו הוא בא.

דירקטור חיצוני בחברה בא מבחוץ, ובזה כל העניין. הוא לא היה בפגישות שקדמו לישיבה. הוא לא שמע את הגרסה המסודרת שכולם כבר הסכימו עליה במסדרון.

ראיתי דירקטוריון שבו כמה אנשים הכירו זה את זה שנים ארוכות, וכל אחד ידע מה השני יגיד לפני שאמר את זה. זה נראה כמו הרמוניה. זה היה עיוורון. הם פשוט הפסיקו לראות סיכון אחד מסוים כי כולם כבר הסכימו שהוא מנוהל.

דח"צ טוב שובר את המקצב הזה. לא בגלל שהוא חכם יותר, אלא בגלל שהוא לא בפנים.

למה חברה פרטית בכלל צריכה דירקטור חיצוני בחברה

שני שותפים במפעל משפחתי. אחד רוצה לפתוח קו פעילות נוסף, השני רוצה להוריד חוב. תקופה ארוכה שהם לא מכריעים. לא בגלל שאין נתונים, אלא בגלל שכל דיון עסקי ביניהם נגמר בוויכוח אחר לגמרי.

מה שהם צריכים הוא לא יועץ חיצוני נוסף עם מצגת. הם צריכים אדם אחד שיושב בשולחן, שלא חייב כלום לאף אחד מהם, ושמותר לו לומר בקול שהם לא מדברים על הדבר האמיתי.

זה מה שדירקטור חיצוני בחברה פרטית עושה. הוא מפריד בין הרגש לבין ההחלטה, מכניס ניהול סיכונים לפני שמגדילים פעילות, מסדר את הבית לקראת גיוס הון או הנפקה, ומשפר את האמינות מול בנקים וגורמים מממנים. הטמעת עקרונות עצמאיים בשולחן הדירקטוריון מהווה נדבך מרכזי של ליווי דירקטוריון אסטרטגי וממשל תאגידי לחברות, התורם ליציבות ולבניית ערך ארוך טווח.

מתי נכון להתחיל תהליך גיוס דירקטור חיצוני

התשובה הקצרה היא לפני שאתה חייב.

התשובה הארוכה נמצאת בצמתים. כניסה לשוק בינלאומי חדש, שינוי במבנה הבעלות, כניסת דור שני, גידול חד בהיקפי האשראי, מיזוג או מכירה על השולחן, או שינוי רגולטורי שמשנה את כללי המשחק בענף.

ויש עוד סימן, פחות מדיד ויותר מדויק. כשאתה מזהה שאותה החלטה חוזרת לדיון בפעם השלישית ולא נסגרת. כשמישהו אומר בישיבה שכבר דיברנו על זה, והחדר נרגע, ואף אחד לא בודק אם באמת דיברנו או רק נגענו.

גיוס דירקטור חיצוני בזמן משבר הוא כמעט תמיד גיוס גרוע. אתה מחפש אז מישהו שיכבה שריפה, לא מישהו שיבנה מערכת. את המערכת בונים כשעוד רגוע.

איך עושים איתור דירקטור חיצוני בצורה מקצועית

מנכ"ל אמר לי פעם, בכנות שאני מעריכה, שהוא מצא את הדח"צים שלו בטלפון אחד. הוא התכוון לזה כמחמאה על יעילות.

"חבר מביא חבר" נותן לך מועמד אחד, לפעמים שניים. הוא לא נותן לך את הטווח האמיתי של מי שקיים בשוק, והוא כמעט תמיד מביא לך אנשים שדומים לך בצורת החשיבה. זה בדיוק ההפך ממה שאתה צריך.

איתור דירקטור מקצועי מתחיל מהגדרת החסר, ממשיך בפנייה יזומה ורחבה, ובודק כשירות וזיקה לפני שמצטמצם. דוחות ביקורת של מבקר המדינה על מינוי דירקטורים מלמדים שוב ושוב עד כמה תהליך לא מתועד מייצר הטיות. התייעצות חסויה בשלבי הסינון הראשוניים, הדומה במאפייניה לתהליך של ייעוץ למנהלים בכירים, מאפשרת ליו"ר ולמנכ"ל לגבש דרישות חדות ללא חשיפת מהלכים מוקדמת.

איך מגדירים פרופיל תפקיד מדויק

לא מתחילים מהאדם. מתחילים מהחסר.

שב עם ההרכב הקיים וכתוב מה אין בשולחן הזה. מומחיות חשבונאית ופיננסית שתאפשר לקרוא דוח כספי ולא רק לאשר אותו. הבנה טכנולוגית אמיתית אם עיקר הסיכון שלך שם. ניסיון ברגולציה, בשוק היעד, בעסקאות מיזוג.

ואז שני דברים שכמעט תמיד שוכחים. זמינות אמיתית, לא הצהרתית. ומועמד שיודע לעבוד בתוך פורום, שאינו הופך כל ישיבה לבמה אישית שלו.

הפרופיל הזה צריך להיות כתוב לפני הראיון הראשון. אחרת הראיון הראשון יכתוב אותו בשבילך, וזה תמיד יוצא לטובת מי שהיה נעים בשיחה.

איך בונים מאגר מועמדים רחב

מאגר רחב הוא לא רשימה ארוכה של שמות מוכרים. הוא רשימה מכוונת של אנשים שאתה לא היית מגיע אליהם לבד.

פנייה יזומה לאנשים שאינם מחפשים תפקיד. רשתות מקצועיות מנוהלות ולא מקריות. חיפוש מכוון של פרופילים שאין להם היסטוריה עסקית עם בעלי השליטה שלך, כי כל היסטוריה כזאת תחזור אליך אחר כך כשאלת זיקה.

בדיקת ניגודי עניינים מתבצעת לפני הראיון, לא אחריו. יש לא מעט מקרים של מועמד מצוין שנפסל בשלב הכשירות, אחרי שכולם כבר התאהבו.

אילו קריטריונים הכי חשובים בבחירת דירקטור חיצוני בחברה

קורות חיים מרשימים הם הקריטריון שהכי קל למכור פנימה, והכי מטעה.

מה שחשוב לבדוק בדירקטור חיצוני בחברה הוא אחר. יושרה שאפשר לבדוק ולא רק להצהיר עליה. עומק מקצועי באזור שבו החברה באמת מסתכנת. עצמאות מחשבתית, כלומר האם האדם הזה שינה פעם את דעתו בפומבי, והאם החזיק בעמדה כשהיה יחיד בחדר.

מומחיות חשבונאית ופיננסית או כשירות מקצועית מיוחדת אינה פינוק. היא הכלי שמאפשר לשאול את השאלה השנייה, זו שבאה אחרי שהמצגת נגמרה.

והקריטריון האחרון שכדאי לבדוק בראיון, כמעט כמו במקרה, הוא איך האדם אומר "אני לא מסכים" בלי להשפיל אף אחד. מי שלא יודע, יידום בישיבה החשובה.

מה נחשב "זיקה" או ניגוד עניינים אצל דירקטור חיצוני

"זיקה" היא המילה שמכשילה הכי הרבה מינויים, בדרך כלל בתום לב מוחלט.

מדובר בקשרים עסקיים, כספיים, תעסוקתיים או משפחתיים אל החברה, אל בעל השליטה בה או אל חברות שבשליטתו, גם בהווה וגם בעבר הקרוב. גם כפיפות ניהולית, גם התקשרות עסקית מהותית, וגם תפקיד שנראה שולי אבל מייצר תלות. תכלית האיסור והפרשנות המעשית שלו מוסברות בפרסומי רשות ניירות ערך בנושא ממשל תאגידי.

אבל יש שכבה שהחוק לא מגיע אליה. אדם יכול לעמוד בכל מבחני הכשירות של דח"צ ובכל זאת להיות תלוי. תלוי בכך שרוצים אותו שם עוד תקופה. תלוי בהערכה של יו"ר שהוא מעריץ.

שאל את עצמך שאלה אחת. האם האדם הזה יכול להגיד לי לא, ולישון טוב אחר כך.

מה האחריות האישית של דירקטור חיצוני ומה הסיכון לחברה

דירקטור חיצוני אמר לי פעם משפט שלא שכחתי. בכל פעם שהוא מרים את היד, הוא מרים גם את הבית שלו.

הוא צדק. חובת הזהירות וחובת האמונים חלות עליו באופן אישי. הוא נדרש לדעת, לשאול, לקרוא את החומר, לתעד הסתייגות כשהוא לא משוכנע. אי אפשר להסתמך על זה שאחרים בדקו.

ולחברה יש סיכון מדויק ומראה הפוך. מינוי למראית עין. אדם שמופיע ברשימה, מקבל גמול, לא קורא, לא שואל ולא נמצא. זה לא נייטרלי. זה גרוע מאין דח"צ בכלל, כי זה יוצר אשליה של בקרה שאיש אינו מתחזק.

וכשמשהו מתפוצץ, זו השאלה הראשונה שנשאלת. איפה היה השולחן.

כמה עולה דירקטור חיצוני בחברה ומה משפיע על הגמול

הגמול בנוי משני רכיבים עיקריים. גמול שנתי על עצם הכהונה, וגמול השתתפות על כל ישיבה, בתוספת החזר הוצאות סבירות.

בחברה ציבורית זה לא נושא למשא ומתן חופשי. תקנות החברות בדבר כללים בדבר גמול והוצאות לדירקטור חיצוני קובעות מדרגות של סכום מינימלי, סכום קבוע וסכום מקסימלי, לפי סיווג החברה על בסיס הונה. הסכומים מתעדכנים, ולכן הנתון הרלוונטי הוא זה שמופיע בנוסח המעודכן של התקנות ולא מספר שמישהו זוכר משנה קודמת. בחברות ממשלתיות יש מסגרת מוסדרת נפרדת.

בחברה פרטית יש חופש חוזי, ואיתו פיתוי. מצד אחד גמול נמוך מדי מייצר דח"צ שלא באמת מתפנה. מצד שני גמול גבוה מדי מייצר תלות. מה שמשפיע באמת על העלות של דירקטור חיצוני בחברה הוא היקף הוועדות, תדירות הישיבות, מורכבות התחום ורמת המומחיות שאתה מחפש.

איך נראה תהליך גיוס דירקטור חיצוני שלב אחרי שלב

ראשי פרקים, בלי לייפות.

שלב אחד. אפיון צורך וניתוח ההרכב הקיים. מי יושב שם היום, מה כל אחד מביא, ואיפה החור.

שלב שני. פנייה ואיתור דיסקרטי, רחב מספיק כדי שלא תבחר מבין שניים.

שלב שלישי. סינון זיקות ובדיקת כשירות פורמלית, לפני שנקשרים.

שלב רביעי. ראיונות עומק, ולא ראיון אחד ונעים. שיחה שבודקת איך המועמד מתמודד עם חילוקי דעות אמיתיים.

שלב חמישי. אישור האורגנים המוסמכים והחתמה, לפי סוג החברה.

ויש שלב שישי שכמעט אף אחד לא מתכנן. חודשי ההיכרות הראשונים. בהם נקבע אם הגיוס הזה הפך לנכס, או לשם ברשימה. איתור דירקטור נגמר בחתימה. ההטמעה מתחילה שם.

טבלת השוואה בין שלושת סוגי הדירקטורים

שאלות נפוצות על דירקטור חיצוני בחברה

סיכום וצעדים מעשיים לבעלי חברות ומנכ"לים

מינוי דירקטור חיצוני בחברה הוא לא נטל רגולטורי ולא מחווה. זה נכס. הוא מכניס יושרה, ניסיון שלא נולד אצלך בבית, ושיפור אמיתי באיכות ההחלטות.

שלושה צעדים להיום. שב מול הרכב הדירקטוריון הקיים וכתוב מה חסר בו. מפה את הפערים המקצועיים לפי הסיכון האמיתי של החברה, לא לפי מה שנעים לדון בו. והתנע תהליך איתור דירקטור מובנה, לפני שהצומת מגיע ולא בתוכו.

על הכותבת

מירב לוי ליבוביץ היא דירקטורית, אשת עסקים ובעלים של שלוש חברות. כבר למעלה מ-17 שנה היא אשת הסוד של מנכ"לים, בעלי חברות ודירקטוריונים במשק הישראלי, מי שמקבלי החלטות בכירים פונים אליה ברגעים שצריך לחשוב בקול רם. היא מלווה אותם בצמתים קריטיים מתוך ניסיון אישי של בנייה, ניהול והובלת ארגונים, עד שהתמונה נעשית ברורה והצעד הבא ידוע. מירב מביאה ראייה אסטרטגית רחבה והבנה של התמונה העסקית הגדולה, לצד הקשבה אמיתית לאדם שמאחורי התפקיד. היא מחברת הספר "אשת הסוד".